Cuestiones importantes a tener en cuenta al realizar trámites de sociedades en la Dirección:
SEDE SOCIAL:
- Al determinar la sede social, se deberá consignar claramente en el instrumento respectivo: la calle, número de chapa municipal, piso y/o departamento en caso de corresponder, localidad y partido de la sede social.
En el supuesto de no hallarse emplazada en un sitio que pueda individualizarse mediante la indicación de la calle, número de chapa municipal, piso y/o departamento, se deberán utilizar otras indicaciones que aseguren la identificación de forma precisa, e inequívoca de la ubicación de la sede.
- Si la sede social se incorpora en el articulado del estatuto, su traslado implicará reforma estatutaria.
- Recuerde que en el estatuto/contrato social puede consignar como domicilio a la Provincia de Buenos Aires, y luego fijar la sede social en el acta constitutiva
- En su caso, tenga en cuenta verificar que no haya contradicción entre lo establecido en el estatuto/contrato social, con aquello consignado en el acta constitutiva.
CAPITAL SOCIAL EN LOS TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN:
Capital social mínimo:
·Sociedad Anónima: conforme el articulo 186 L.G.S. actualmente el capital social mínimo para la constitución de este tipo social es de $ 30.000.000. Téngase presente que este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
·Sociedad anónima Simplificada: el equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil (art. 40 Ley 27.349).-
Otros tipos sociales: no se requiere capital mínimo para su constitución.
Suscripción e integración de capital social:
1. Verificar que no existan discordancias entre letras y números.
2. Verificar que la sumatoria de las acciones, cuotas o partes de interés suscriptas e integradas por cada accionista o socio coincida con el total del capital social.
3. El capital debe ser suscripto en su totalidad, en todos los tipos sociales.-
4. La integración (aporte) debe ser hecha en su totalidad en todos los tipos sociales excepto en las S.R.L., las S.A. y las S.A.S. En estos últimos tres casos la ley permite que cuando el aporte sea únicamente en dinero en efectivo se integre un mínimo del 25% al momento de la constitución, y el saldo dentro de los dos años del acto constitutivo. Tenga presente que el plazo debe computarse desde la suscripción del instrumento.
5. En las S.A.U. deberá integrarse el 100% del capital social al momento de la constitución.
En los trámites de constitución de S.R.L., S.A., S.A.U. y S.A.S., se deberá acreditar en el expediente administrativo la integración del aporte.
Alternativas para acreditar el aporte en efectivo:
1. Mediante boleta de depósito en banco oficial a nombre de la sociedad en formación (art. 140 Disp. D.P.P.J. Nº 45/15). Tenga en cuenta verificar que el deposito haya sido correctamente imputado a la “sociedad en formación” y no al depositante u otra cuenta.
2. En su caso se podrá (conforme art. 1 de la Dispo 51/2016) acreditar la integración dejando constancia el escribano interviniente en la escritura publica de constitución que los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en el mismo acto constitutivo, o mediante acta notarial donde el notario deje constancia de dicha circunstancia.
DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES:
·Cuando la sociedad prescinda de sindicatura, es obligatoria la designación de directores suplentes (art. 258 de la Ley General de Sociedades); en cuyo caso, tanto al momento de la constitución de la sociedad como en las posteriores designaciones de autoridades, debe designarse director/es suplente/s.-
·Cuando del acta de designación de autoridades surja además que se aprobó la designación de miembros del órgano de fiscalización, deberá (en caso de que se pretenda la inscripción de la designación de los miembros de ambos órganos) solicitarse expresamente y abonar las tasas correspondientes a cada trámite.
Documentación a acompañar por cada miembro designado:
1. Declaración jurada de no encontrarse afectado por inhabilidades e incompatibilidades para desempeñar el cargo
2. Declaración jurada de persona expuesta políticamente.-
3. Los administradores designados deberán declarar su nombre competo, DNI, C.U.I.T., domicilio real y deberán constituir domicilio especial en la República. En caso de designar síndicos los mismos deberán declarar su profesión debiendo cumplir con el artículo 285 de la LGS.
Esto deberá cumplirse con instrumento privado con firma certificada del declarante. Puede acompañarse un solo instrumento debidamente firmado por todos los miembros designados.-
- En caso de cambio de denominación en el edicto se debe relacionar la antigua denominación con la nueva denominación social.
- Los instrumentos complementarios suscriptos por profesionales autorizados deben consignar fecha.
- Serán pasible de observación los objetos sociales que contengan citas de normativa ya derogada, incluso cuando el contenido de la misma sea idéntico a la vigente.
- Garantía de los directores en la S.A.: conforme lo establece la ley se exige que la misma esté determinada en el estatuto, sea en su monto o la manera de calcularlo, sin necesidad de observar la modalidad que utilicen para efectivizarla (depósito, caución, etc.)
Fideicomisos:
• Identificación de los bienes en el contrato de fideicomiso: se deben individualizar los bienes o indicarse la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los mismos. No se admitirán cláusulas genéricas que no contemplen la individualización requerida por el Código Civil y Comercial, tales como “los bienes que el fiduciario estime necesarios para cumplir con el objeto”, o una enunciación genérica de los bienes que pueden incorporarse al patrimonio fiduciario.
• Si del contrato de fideicomiso surge la existencia de anexos que forman parte integrante del contrato, los mismos deben estar agregados al expediente con firma certificada del fiduciario.