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Observaciones frecuentes sociedades comerciales

OBSERVACIONES FRECUENTES SOCIEDADES COMERCIALES

Cuestiones importantes a tener en cuenta al realizar trámites de sociedades comerciales en la Dirección:

 

  • SEDE SOCIAL:

  • Al determinar la sede social, se deberá consignar claramente en el instrumento respectivo: la calle, número de chapa municipal, piso y/o departamento en caso de corresponder, localidad y partido de la sede social. Debe consignarse el Partido, incluso cuando su denominación coincida con la de la localidad donde se asienta la sede.

En el supuesto de no hallarse emplazada en un sitio que pueda individualizarse mediante la indicación de la calle, número de chapa municipal, piso y/o departamento, se deberán utilizar otras indicaciones que aseguren la identificación de forma precisa, e inequívoca de la ubicación de la sede.

  • Si la sede social se incorpora en el articulado del estatuto, su traslado implicará reforma estatutaria. Recuerde que en el estatuto/contrato social puede consignar como domicilio a la Provincia de Buenos Aires, y luego fijar la sede social en el acta constitutiva 

  • En su caso, tenga en cuenta verificar que no haya contradicción entre lo establecido en el estatuto/contrato social, con aquello consignado en el acta constitutiva. 

  • La comunicación a la Dirección Provincial de Personas Jurídicas del cambio de la sede social debe efectuarse en el plazo de veinte (20) días de producido el mismo (art. 88 Disp. D.P.P.J. N° 45/15. Vencido dicho plazo, se podrá presentar el tramite adjuntando una nota con firma certificada del representante legal de la entidad ratificando el cambio de sede social resuelto (art. 5 Disp. D.P.P.J. N° 51/16).

 

  • CAPITAL SOCIAL EN LOS TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN:

Capital social mínimo:

  • Sociedades de Responsabilidad Limitada: a criterio del organismo el capital social mínimo para la constitución de este tipo social es de: $12.000. 

  • Sociedad Anónima: conforme el articulo 186 L.G.S. (según Decreto N° 1331/12)  actualmente el capital social mínimo para la constitución de este tipo social es de $ 100.000. Téngase presente que este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. 

  • Sociedad anónima Simplificada: el equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil (art. 40 Ley 27.349).-

Otros tipos sociales: no se requiere capital mínimo para su constitución.

Suscripción e integración de capital social: 

  1. Verificar que no existan discordancias entre letras y números.

  2. Verificar que la sumatoria de las acciones, cuotas o partes de interés suscriptas e integradas por cada accionista o socio coincida con el total del capital social. 

  3. El capital debe ser suscripto en su totalidad, en todos los tipos sociales.- 

  4. La integración (aporte) debe ser hecha en su totalidad en todos los tipos sociales excepto en las S.R.L., las S.A. y las S.A.S. En estos últimos tres casos la ley permite que cuando el aporte sea únicamente en dinero en efectivo se integre un mínimo del 25% al momento de la constitución, y el saldo dentro de los dos años del acto constitutivo. Tenga presente que el plazo debe computarse desde la suscripción del instrumento. 

  5. En las S.A.U. deberá integrarse el 100% del capital social al momento de la constitución. 

En los trámites de constitución de S.R.L., S.A., S.A.U. y S.A.S., se deberá acreditar en el expediente administrativo la integración del aporte.

Alternativas para acreditar el aporte en efectivo: 

  1. Mediante boleta de depósito en banco oficial a nombre de la sociedad en formación (art. 140 Disp. D.P.P.J. Nº 45/15). Tenga en cuenta verificar que el deposito haya sido correctamente imputado a la “sociedad en formación” y no al depositante u otra cuenta; o, 

  2. Cuando la constitución de la sociedad se efectúa por instrumento público con una constancia expresa en el mismo de la entrega por parte de los socios o accionistas del dinero en efectivo al representante legal de la sociedad. Cuando se constituye por instrumento privado deberá acompañarse acta notarial  donde se deje constancia que en dicho acto los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en el mismo acto constitutivo (art. 1 Disp. D.P.P.J. Nº 51/16).

 

  • CONTENIDO MÍNIMO DEL EDICTO EN OPORTUNIDAD DE LA CONSTITUCIÓN:

  1. Instrumento de constitución: Consignar fecha del instrumento.

  2.  Datos de los socios: Se deberá publicar nombre, edad (o fecha de nacimiento), estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio; y tipo y número de documento.

  3. Denominación de la sociedad: Verificar que sea idéntica a la adoptada en el instrumento constitutivo.

  4. Objeto social: Si bien no es necesario que se publique íntegramente el contenido de la norma estatutaria, el edicto deberá reflejar razonablemente la totalidad de las actividades previstas en el objeto.-

  5. Capital social: Debe consignar el monto del capital social. No es necesario indicar las participaciones en las que éste se divide.

  6. Sede social: Se deberá publicar el nombre completo de la calle, el número del domicilio, la localidad, el partido (aun cuando coincida con la denominación de la localidad) y la provincia.

  7. Órgano de Administración: Se deberá publicar la composición del órgano de administración y la organización de la representación de la sociedad; nombres de sus miembros y duración en los cargos.

  8. Órgano de fiscalización: Se deberá publicar la composición del órgano de fiscalización, o si se prescinde del mismo. En su caso, nombres de sus miembros y duración en los cargos.

  9. Plazo de duración: Verificar que sea idéntico al adoptado en el instrumento constitutivo.

  10. Fecha de cierre del ejercicio: Verificar que sea idéntica a la adoptada en el instrumento constitutivo.

 

  • DESIGNACIÓN DE AUTORIDADES:

  • Cuando la sociedad prescinda de sindicatura, es obligatoria la designación de directores suplentes (art. 258 de la Ley General de Sociedades); en cuyo caso, tanto al momento de la constitución de la sociedad como en las posteriores designaciones de autoridades, debe designarse director/es suplente/s.-

  • Cuando del acta de designación de autoridades surja además que se aprobó la designación de miembros del órgano de fiscalización, deberá (en caso de que se pretenda la inscripción de la designación de los miembros de ambos órganos) solicitarse expresamente en la minuta rogatoria, tildando las casillas respectivas, y abonando las tasas correspondientes a cada trámite.

Documentación a acompañar por cada miembro designado:

  1. Declaración jurada de no encontrarse afectado por inhabilidades e incompatibilidades para desempeñar el cargo 

  2.  Declaración jurada de persona expuesta políticamente.-

  3. Los administradores designados deberán declarar su nombre competo, DNI, C.U.I.T., domicilio real y deberán constituir domicilio especial en la República.

Esto deberá cumplirse con instrumento privado con firma certificada del declarante. Puede acompañarse un solo instrumento debidamente firmado por todos los miembros designados.-

 

  • RENUNCIA DE AUTORIDADES:

  1. Para acreditar la presentación de la renuncia de autoridades, su aceptación y la notificación de la aceptación al renunciante, es suficiente que en el acta de reunión del órgano de administración o acta de asamblea o de reunión de socios, se deje constancia de dichas circunstancias en presencia del renunciante quien debe suscribir el acta de conformidad. (artículos 3 y 4 de la Disposición D.P.P.J. 51/2016).

  2. Deberá acompañarse constancia de publicación de edictos en la que consten los administradores renunciantes.-

 

  • REFORMAS DE ESTATUTO:

Tenga en cuenta que debe constar en el acta que decide la reforma la transcripción íntegra del artículo reformado, no siendo admisible la mera indicación de las palabras, párrafos o incisos que se sustituyen o agregan.-

 

  • CESIONES DE CUOTAS O PARTES DE INTERÉS:

  1. Consignar de manera completa los datos de los cesionarios que se incorporan a la sociedad: nombre, edad, estado civil (casado con quien y en que nupcias; divorciado de quien y datos de sentencia de divorcio), nacionalidad, profesión, domicilio, tipo y número de documento, y CUIT/CUIL/CDI (art. 151 inc. b) Disp. D.P.P.J. N° 45/2015).

  2. Debe abonarse una tasa administrativa y  una tasa preferencial (en su caso) por cada acto de cesión, incluso cuando en un único instrumento se hayan efectuado múltiples cesiones..

  3. Los informes de anotaciones personales que deben presentarse en este trámite tienen una vigencia de 90 días, y los mismos deben encontrarse vigentes al momento del dictado de la resolución administrativa que ordena la inscripción registral de la cesión de cuotas o partes de interés.

  4. En los casos de cesión de capital comanditario en sociedades cuyo objeto sea la explotación de farmacias, se debe acompañar informe del Organismo de control que dé cuenta del cumplimiento del artículo 14 inc. c) Ley 10.606.  

  5. En los casos en que el cedente sea gerente y renuncie en el instrumento privado de cesión, para que el mismo quede realmente desvinculado de la sociedad respecto a los terceros debe inscribirse además el trámite de  la renuncia y –si fuera el único- designación de un nuevo gerente. Esto debe ser realizado mediante ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS debidamente certificada que apruebe la renuncia del gerente efectuada y se designe nuevo gerente, cumpliendo todos los recaudos necesarios para dicho trámite.-

 

  • AUMENTO DE CAPITAL:

  1.  Verificar que el capital cuyo aumento se aprueba, toma como base el último capital inscripto, dando cumplimiento al tracto sucesivo. De lo contrario, deberá inscribir previamente las modificaciones anteriores, en el orden en que fueron realizadas.

  2. Informe de Profesional de Ciencias Económicas, que acredite la total suscripción y porcentaje de integración del incremento de capital que se pretende inscribir y con indicación de los registros contables verificados (Libro Diario, con indicación del folio en el cual consta el asiento y datos de rúbrica: fecha y autoridad de rubrica del libro diario verificado).

  3. El informe debe contar con la autenticación de la firma por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires y cumplimentar los requisitos formales y sustanciales en las normas profesionales aprobadas por dicho Consejo.

  4. De capitalizarse aportes irrevocables, cuentas particulares, reservas y/o deudas, el profesional detallará el origen de los mismos (dinero en efectivo o bienes), excepto que hubiere sido considerado en el acto asambleario que trató el aumento.

  5. Si se aportan bienes registrables deberá cumplimentarse lo previsto en el artículo 141 de la Disposición 45/2015.

  6. El aporte de divisa extranjera o valores negociables se regirá por lo dispuesto en el artículo 143 de la Disposición 45/2015

 

  •  CERTIFICACIÓN DE ACTAS:

Las actas materia de inscripción registral deben ser acompañadas en forma mecanografiada y certificada en cuanto a contenido (conforme art. 25 Disp. D.P.P.J. Nº 45/15). La certificación de contenido de actos registrados en los libros sociales deberá contener indicación de la sociedad, nombre, tipo, número de libro y fojas en las que se encuentra inserta el acta materia de certificación y los datos sobre la rúbrica del respectivo libro indicando  la autoridad que la otorgó, la fecha de la misma, denominación y matrícula.

Esto puede ser suplido si se acompaña fotocopia certificada del folio en donde conste el acta materia de registración (cuando el libro es llevado de manera mecanografiada/por sistema de copiado) y además deberá acompañase fotocopia del folio en donde consta la rúbrica del libro respectivo.

 

  • RECAUDOS REGISTRALES:

  1. Documento a inscribir: se debe acompañar siempre el original y una copia certificada para su inscripción registral del documento a inscribir, la misma debe ser una copia idéntica, completa y exacta. 

  2. Particularmente, respecto a las copias certificadas se debe tener presente que: a) deben incluir las copias de la totalidad de las hojas, folios de actuación notarial y todo otro documento que sea parte del instrumento a inscribir; b) deben ser claramente legibles en todas sus partes; c) que no existan faltantes en alguna de sus partes.

  3. Los documentos en los que intervino un escribano de extraña jurisdicción, deben llevar la correspondiente legalización del colegio profesional.

  4. La copia certificada para registro debe incluir la copia de la hoja en donde consta la legalización, y además debe estar legalizada si certifica nuevamente un escribano de otra jurisdicción.

  5. Para toda rectificación, ampliación de inscripción o para tomar razón de la cancelación en extraña jurisdicción siempre se deben acompañar todos los instrumentos inscriptos oportunamente en original.-

  6. Toda enmienda o salvatura en el instrumento original debe ser debidamente salvada antes de la firma del mismo.

 

  • IMPORTANTE:

  1. En los trámites que se requiera la planilla de asistencia a asamblea para justificar el quórum, deberá tenerse presente que el monto de capital que surja de la misma deberá encontrarse registrado ante esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas.-

 

  1. En los trámites especiales de 1 y 4 días se debe acompañar fotocopia certificada de todos los antecedentes de la Sociedad inscriptos en esta Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, conforme Cláusula Vigésima del Convenio de Cooperación DPPJ Ley 14.028 Decreto Reglamentario 914/10.

 

 

  • DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL:

 

En todos los tramites regístrales efectuados por sociedades nacionales, binacionales, sociedades constituidas en el extranjero y/o de registración o modificación de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, se deberá presentar la Declaración Jurada de Beneficiario Final indicando quien/es revisten la calidad de beneficiarios finales de la Sociedad, Contrato Asociativo o Contrato de Fideicomiso conforme Disp. D.P.P.J. N° 130/17.-